君子道上市公司研究院官网

美国纳斯达克上市流程步骤及注意事项

步骤 1-5一般耗时1、2个月；

步骤 6-19一般耗时2、3个月；

步骤 20-23一般耗时4、5个月；

步骤 24-34一般耗时3、4个月。

备注：现实操作中，多个步骤可以同步并行实施，加快上市进度。

1、选择上市辅导团队：选择近三年有成功案例的 FA团队（团队成员应有财务/审计，资本市场，相关法律法规，行业评估，上市流程， 企业估值等相关经验）；

2、搭建上市工作小组：确认企业方面参与人员（财务，法务，CEO助理等），明确日常工作沟通机制；

3、上市主体选择：现有资产或业务是否需要部分剥离，是否需要合并其他资产或业务；

4、FA对公司做初步尽调及准备美国财务报表：工商注册，公开网络资料，股东结构，行业法规，行业评估；财务资料审核，财务规划设计，按美国GAAP准备财务报表（外聘第三方来做）等；

5、美国纳斯达克试水之旅：会见纳斯达克的高管及纽约各大投行、审计、律师等；以及企业的整体包装，拍照、视频、媒体采访等；

6、启动国内募集资金：上市前的第一次募集，个人散户或者私募为主；

7、IPO 中介筛选：确定审计师、美国律师、中国律师、承销商等；

8、搭建上市公司架构：搭建境外上市公司主体（开曼/BVI），搭建香港公司，搭建境内外资公司（WOFE），37号文备案，开银行账户（WOFE、离岸账户）、香港账户向 WOFE账户注资；

9、中国律师尽职调查；

10、公司商业计划书的撰写；

11、首次申报招股说明书时提供的合规证明:首次申报招股说明书之前应拿到以下合规证明：

①、社保合规

②、公积金合规

③、税务合规

12、VIE 合约的签署：WOFE 成立后签署VIE 合约，完成签署合同提交给美国律师；

13、美国律师尽调，起草招股说明书：准备尽调清单（补充网盘）、准备公司商业计划书，详细描述公司基本介绍、业务模式、投资亮点、发展战略、竞争分析等招股书必须的素材；

14、BVI律师：BVI律师审核招股书法律内容、秘书公司配合完成所有海外公司good standing以及存续证明；

BVI律师起草法律意见书；

15、Transfer Agent：在美国存托机构开户登记股票；

16、财务顾问准备财务报表；

17、审计尽调，资料收集，现场勘察，完成年度/季度审计报告；

18、承销商尽调及募集：纽约投行进入，上市前的第二次募集；

19、董事会的设立：明确公司董事、独立董事、3 个委员会的任命； 美国律师起草董事会章程；

20、招股说明书的申报及问题回复：各个中介方配合美国律师完成SEC 问题的回复，律师更新招股说明书，重新申报SEC；

21、Nasdaq挂牌申请，及问题回复：完成申报相关所有文件的撰写、确认申报板块、申请公司股票代码；

22、FINRA申报及问题回复：准备FINRA申报文件，协助承销商及承销商律师回答FINRA提问；

23、纳斯达克挂牌要求：主要市股东数的要求（以下是最低要求板块NasdaqCM 的要求）；

24、IR 团队进场：准备PPT，IR 网站，IR 合规培训，路演培训等；

25、IPO路演：承销商，IR和公司协作确定路演预算，城市，日程， 后续跟踪等；

26、开立股票账户：协助IPO 投资人开股票账户；

27、设立共管账户:公司与承销商共管账户的设立；

28、股票认购协议：承销商准备股票认购协议书；公司配合券商签署IPO 阶段相关文件；

29、股票登记和交割：公司签署股票登记机构发行股票相关文件；

30、签约新闻发布平台：由IR公司推荐签署新闻稿发布平台，如美通社；

31、IPO定价，完成融资交割：公司和美国律师，承销商，承销商律师紧密配合；

32、新闻稿的发布：IR 公司起草相关新闻稿；

33、挂牌前后的宣传：国外，国内媒体的宣传；

34、敲钟：联系，确立敲钟日期，及相关的准备；

上市后的投研服务：

1、提供多种与市场直接沟通的方式

• 利用更多的市场沟通维稳股价和成交量；

• 在Bloomberg, FactSet, Thomson, Zacks 等平台上吸引更多机构投资者的注意；

• 在Yahoo Finance, Google Finance, 新浪 , 搜狐, 雪球, 微信等平台上吸引更多散户的注意。

2、为客户做投资者背景调查，筛选最佳投资者

• 在年报发布后及时组织分析师大会；

• 为客户引荐当地投研分析师，有机会进一步增加研报覆盖度；

• 老虎证券平台上发布相关报告，在股票资讯，资料，和专业分析板块发布并置顶；

• 分析师参加季报电话会议，向管理层提出当下有热度的问题，引起投资者的讨论，与机构互动；

• 为投资者解答企业的的相关问题；

• 提供机构投资者与客户管理 层见面的机会，增加机构投资可能性在几百家买方机构中，根据行业和投资偏好为客户引荐最合适的机构投资者；

• 跟踪美国资本市场变化，第一时间提供同行业内竞争这分析报告及相关利好新闻。

一、赴港上市，趋势和机会

自从1993年青岛啤酒赴港上市以来，香港资本市场逐渐成为中国内地企业上市融资的主渠道之一，与A股市场并立，甚至逐渐持平和超越。伴随着中国经济的繁荣，香港的国际金融中心地位得以巩固。根据汤森路透的数据，2015年全球赴港IPO企业共计募资250亿美元，高于纽约的194亿美元。至今香港继续保持全球IPO第一的地位。当前，赴港上市的全球企业中，已经有一半是中国内地企业。站在全球来看，中国内地企业赴港上市正在引领着全球跨境IPO，在2016年全球十大跨境IPO交易中，有一半是中国内地企业。

截至2016年年底，中国内地企业赴港上市的总数已经有1100家左右。其中，2016年当年，共有108家中国内地企业在香港实现IPO，募集资金1553.22亿元。同期虽有227家企业在中国A股市场实现IPO，在数量上比赴港上市多了一倍，但募集资金总额只有1498.26元，略低于香港，平均融资额明显偏低。由此可见香港资本市场的重要地位。

2011-2016年中国内地企业赴港IPO规模见下图

从近年的趋势来看，“沪港通”和“深港通”使中国内地合格投资者可以借助“港股通”进行资产配置，便利了内地资金流入香港，给香港资本市场注入活力。“沪港通”开通于2014年11月，是上海交易所和香港联交所之间的互联互通机制，沪港两地的合格投资者分别可委托内地证券公司、香港经纪商买卖规定范围的香港(“港股通”)、上海交易所(“沪股通”)股票。“深港通”开通于2016年12月，实现了深圳交易所和香港联交所之间的互联互通(“港股通”+“深股通”)。“港股通”当中符合规定范围的港股包括恒生综合大型指数成分股、恒生综合中型指数成分股和A+H股^①。

目前，“沪港通”和“深港通”两个通道的“港股通”的每日额度分别有105亿元。105亿元这一每日额度大约能占市场当日成交额的33%。“港股通”规定的投资者门槛限于机构投资者及证券账户、资金账户余额合计不低于50万元的个人投资者。其中，针对公募基金，已经明确可以参与。“沪港通”开通之初，曾有过总额度的限制，其中“港股通”的总额度上限为2500亿元。而“深港通”则没有上限设置。并且，在“深港通”开通之际，“沪港通”的总额度上限设置也宣布取消。

与此前已经开通的QDII机制(Qualified Domestic InstitutionalInvestors，指符合限定条件的国内机构投资者对外投资)相比，“港股通”的互通程度有极大的提升。QDII主要为满足机构投资者的对海(境)外投资需求，限定条件较多。

以下为“港股通”投资流程图：

当然，“沪港通”和“深港通”还包含着“沪股通”和“深股通”，即香港的投资者可经由这些通道在内地投资于符合规定范围的沪股、深股，如上证180、上证380和A+H股。

“沪港通”和“深港通”意味着在香港和内地之间共通的平台化的投资机制正在形成。虽然短期内的影响还不是很明显，但从中长期来看，这一机制无疑是一项制度性的红利。尤其对于港股来说，投资者结构的改变，将导致港股估值和内地A股趋近。当前，除了上证180指数企业外，内地大部分上市公司的市盈率都远高于香港恒生指数股。而A股至H股之间的落差减小的过程就是港股溢价上涨的过程，除了港、内两地的资金，国际上其他资金也将闻风而动跟着流入，由此进一步推高港股行情。在这一过程中，两地的券商、交易所和优质标的都将从中受益，内地企业赴港上市的积极性也将因此进一步提高。

此外，港股自身的业绩成长以及中国内地经济环境也都是吸引投资流入的重要原因。按照彭博社的预测，预计2017年年末香港恒生指数每股盈利将比2016年年末增长超80%，每股净值增长超15%，而这种趋势可能还不止于短期。对于中国内地投资者而言，在人民币贬值预期持续和广义货币数量居高的情况下，投资港股的动力将再增强。

香港与内地交易所之间(2017年2月)的市盈率(TTM)水平差异见下图。

3月的数字分别为545.45亿元(人民币)和53.13亿元(人民币)。

从下面的统计图中可以看出，过去几年来，“沪股通”流入内地的资金量变化不大，而“港股通”流入香港的资金量却一直保持增势。

“沪港通”开通以来的双向资金流量见下图。

香港证券业协会的会员调查也显示出对港股的信心。在2017年2月面向会员进行的一项调查显示，53%的受访者预计港股恒生指数在当年将有5%～20%的升幅；有逾半受访者预期当年港股的日均成交额可能介于600亿～700亿港元之间。

香港资本市场除了主板(联交所)，还有创业板。香港创业板自2008年受创，至今尚处于恢复的过程中，虽然其一度沦为“仙股”(1元以下的低价股)集中地，但向好的趋势发展已经显现。香港创业板近几年的IPO数量总体呈上升之势，2016年有45只新股在香港创业板上市，募集资金总额45.9亿港元，比前几年有很大变化。尤其第四季度，有19只新股挂牌，募集资金24.55亿港元，此为2002年以来最为密集的季度记录。香港创业板市场还被一些企业作为跳板，最终向主板市场实现转板，例如，2013年5月登陆创业板的华章科技(HK 08276)，就在2015年1月成功转到了香港主板(HK 01673)。

更有消息显示①，2017年上半年，港交所方面正在就推出新板事宜收集市场意见，正在筹划中的新板主要为一些条件受限的拟赴港上市企业服务。例如：早期创业公司，其他国家有意来上市而该国与香港监管机构尚未签署谅解备忘录的公司，已符合主板上市条件但存在同股不同权等情况的公司等。

综上所述，投资者对于港股的热情，是看好香港资本市场的良好发展前景。而这些，正是内地企业把赴港上市作为选项的重要理由。

二、市场门槛

由于香港与内地的经济环境和资本市场的成熟程度不同，存在很多方面的差异。香港市场实行的是注册制，在上市资格、流程周期、增发的时间、募集资金额度等方面，其灵活性比A股大了不少。注册制并不等于没有审核，只不过审核主要是在交易所。

按照香港的模式，交易所拥有发行与上市审核权，即发行与上市合二为一。其审核的重点是看企业是否符合香港联交所《有限公司证券上市规则》(以下简称《上市规则》)和《公司条例》的规定。香港也有证监会，其作用体现在否决权和调查权上，其对上市企业的审查是按《证券及期货条例》及相关规定进行，主要从信息披露和公众利益角度出发。申请上市的企业在通过交易所的审核，并收到香港证监会的“不反对”确认反馈之后，就算是拿到了入场券。

联交所《上市规则》和《公司条例》的条文非常多，尤其《上市规则》(含主板、创业板)每年都会根据情况进行修订或发布补充规则(指引文件)，只有专业机构才能清楚掌握，但一些基本门槛大致稳定，拟上市企业可先行了解。

(一)主板上市规则

参考联交所主板《上市规则》(最新修订至2015年4月)，拟赴港上市的内地企业要留意其在市值、盈利水平等方面的要求，例如：

1.财务要求

若不区分盈利测试方式，综合来看要满足以下这些基础门槛：

(1)针对市值较低的企业，即至少达到2亿港元，设定了最近年度的盈利水平门槛，如：

•新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元；

•其前两年累计的股东应占盈利也不得低于3000万港元。注：以上两条合并理解，即过去三个财政年度盈利至少5000万港元。

针对市值较高的企业，对最近年度的收入水平、现金流入设定最低门槛，如：

•上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元；

•上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。

盈利测试是上市审核流程中的关键环节之一，其方式分为三种：1盈利测试；2市值/收入测试；3市值/收入/现金流量测试)。盈利测试时只要符合其中一种即可，其标准见下表。

资料来源：香港联交所《上市规则》及其修订说明

管理层及控股权的连续性

•至少前三个会计年度的管理层维持不变；

•至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。

3.公众持股比例

•已发行股本必须至少有25%由公众人士持有；

•若有多于一类股份(例如，A股)，而日股预计市值达5000万港元以上，H股公众持股比例可减至不少于15%由公众人士持有；

如发行人预期市值逾100亿港元，公众持股比例可降至15%；股东人数须至少为300人。

4.适合上市

发行人及其业务必须属交易所认为适合上市。

注：本条主要是为限定主业类型，如发行人或其集团(投资公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券，则被视为不适合上市，除非其所主要从事的是证券经纪业务。

与内地市场相比，香港市场对上市公司的主营业务的主体性、业绩(利润和营收)的稳定性、资产的独立性、信息披露的真实性与合规性等方面的重视程度更高。例如：

《上市规则》第2.13条规定：

(1)文件所载资料必须清楚陈述；

(2)文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成分。

发行人不得有如下行为：

(a)遗漏不利但重要的事实，或是没有恰当说明其应有的重要性；

(b)将有利的可能发生的事情说成确定，或将可能性说得比将会发生的情况高；

(c)列出预测而没有提供足够的限制条件或解释；

(d)以误导方式列出风险因素。

香港《公司条例》新版于2014年3月开始实施，其在加强企业治理方面的一些新的精神或措施需要留意。例如：

(1)加强董事的问责性，要求董事须有合理水平的谨慎、技巧、经验及努力；

(2)提高股东在决策过程中的参与程度，有不少于5名或占总表决权不少于5%的人数即可提出投票表决要求；

(3)加强核数师获取资料的权利，赋权核数师可要求更广泛类别的人士，提供核数师为履行职责而合理所需的资料或解释，这些人士包括持有该公司(或在香港成立的附属公司)的会计纪录或须就该等纪录负责的人士。

(二)创业板上市规则

香港创业板的设立是为给有主体业务的高成长型企业募资提供服务，按照相关规则(更新到2016年7月修订)，其基本的门槛包括：

1.业务的主体性

提交上市文件之日的前24个月内，其自身或通过控股一家或多家公司专注于某一主营业务，多种业务捆绑但无一项主营业务的公司被认为不适合上市。

2.财务要求

具备不少于两个财政年度的营业记录，日常经营业务有现金流入，前两个财政年度合计至少达2000万港元。

注：香港创业板对上市时的市值没有硬性规定，一般认为至少达1亿港元。

3.控股权的稳定性

在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

4.公众化程度

上市时由公众人士持有的股份的市值至少为3000万港元。公众股东至少为100人。公众持股量须占发行人已发行股本至少25%(根据11.23条款）。除非市值高达100亿港元以上，亦必须在15%以上。

综上，对香港主板与创业板之间的基础门槛及其差异，简明列示见下表。

资料来源：香港联交所《上市规则》及其修订说明

至于拟议中的新板，主要是为服务于那些未能达到主板、创业板上市标准的成长型企业，所以预计在新板挂牌和发行的门槛会低一些，但交易所同样会对拟上市企业的业务的主体性、成长性、稳定性等方面有明确界定，且会加强对投资者的风险警示。